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财务论文-资产重组模式的思考

企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合,建立起符合市场经济要求、更富竞争力的资产组织体系,从本质上看是企业经营战略的一次变革。在市场经济条件下,企业为了适应市场竞争的需要,并能在市场竞争中取得成功,必须对整个现有资产结构进行改造,使资产结构达到最优。
  资产重组可以采取多种途径和方式。在西方市场经济发达的国家,资产剥离和购并是资产重组的两种基本形式。资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围和辅助地位的经营项目加以出售。购并主要涉及新经营项目的购入,其目的是增强了公司的核心业务和主营项目。企业资产重组过程往往伴随着资产剥离和收购兼并活动的同时进行。具体到我国来说,伴随着国有企业改革的深化,资产重组方式多种多样,归纳起来有公司制改组、承包、租赁、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等。其中公司制改组、企业兼并和破产是资产重组的三种主要模式。
  一、国有企业公司制改组中的资产重组国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组。1984年以来,国有企业改革由放权让利、经营承包责任制,发展到建立现代企业制度新阶段。国有企业建立现代企业制度的过程就是对国有企业进行公司制改造、改制的过程,实质上就是资产重组过程。无论是国有企业改组为上市的股份公司,还是改组为有限责任公司,都不可避免对原有企业的资产进行剥离和重新组合。
  我国企业股份制改组经过数年的试点,上市企业资产重组探索出四种行之有效的模式。这四种模式分别是:
  第一,整体改组模式。整体改组模式是指本企业以整体资产进行重组,并将比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体,原有企业解散。这种模式一般适用于新建企业或“企业办社会现象”较轻的企业。采用这种模式,企业不需要对其资产进行剥离,并联交易少,重组过程较为简单,重组时间较短;但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产,不能裁减冗员轻装上阵,这是整体改组模式最大的弊端,仍可能存在国有资产的潜在流失。
  第二,整体改组分立模式。整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式,主要有两种形式。包括“一分为二”重组模式(原本企业法人解散型)即原企业经过重组后已分为两个或多个法人,原法人消亡,但新法人仍然属于原所有者。另一种是主体重组模式(原企业法人保留型)。这一类型从原企业重组中拿出生产经营性资产进行股份制改造,变成上市公司;其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。
  “一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门和分离,这种模式的弊端在于:由于需要进行剥离,而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作,重组的难度加大,重组的时间拉长,多方面的剥离表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分,容易产生职工对重组的冲突;尽管是“一分为二”,上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易,这些关联交易处理比较复杂,可能会影响其他股东权益以及上市公司的信息披露。
  一般来说,如果国有企业“企业办社会”的内容比较多且效益低,或辅助性生产系统数量大且效益低,或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产,则可选择“一分为二”重组上市模式。因为如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司,会导致净资产利润率,每股税后利润极低,上市筹资缺乏吸引力,也可能导致资产评估时人为减少资产数量,使国有资产人为流失。
  主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市,原企业变成控股公司,原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市关键的区别就在于原企业保留法人地位,成为控股公司。
  除具有“一分为二”重组上市的基本优点外,主体重组模式由于将原企业作为集团控股公司,有利于企业以整个集团利益为出发点,上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理:有利于上市公司进行债务重整,将一定数量负债转移到控股公司,或与控股公司实行资产转换,以获得良好的赢利能力,保持配股资格,获取较高的配股价。否则,如上市公司因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌,将是资源的极大浪费。但不容忽视的是,由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合,经营者没有来自出资者的压力,缺乏有效监督;涉及的关联交易比在“一分为二”重组上市模式下更为复杂,上市后的信息也将更加复杂麻烦;上市部分可能在控股公司的“浓浓父爱”下缺乏市场化的动力。
第三,新建聚合重组模式。是指企业以一定比例资产和业务进行重组,设立一个法人实体。这种模式主要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。
  新建聚合重组模式是指在被改组